面对新对手的出现，雷克萨斯并没有停滞不前，1992年工程师们对LS进行了中期改款，其中包括更大的制动盘、更大的轮毂和轮胎，乘客侧前气囊变为标配，增加侧面饰条、GPS卫星导航，格栅样式等等，其中50多项改进是根据客户反馈进行的。
值得注意的是，雷克萨斯LS没有与任何丰田现有车型共享任何部件，其中包括发动机。旗舰车需要合适的发动机，该级别的大多数汽车都使用V8发动机来带来平稳地输送动力。丰田大约花费4亿美元用于开发全新发动机，当年总共制造了900台原型方向机。最后选择了代号1UZ-FE的4.0L自然吸气V8发动机。
在各种天气条件下，在欧洲、澳大利亚和美国的土地上进行了超过170万英里的测试。这是为了确保动力总成组件在所有条件下都能正常工作。
第二代LS400于1994年推出，并于1997年进行改款，随后一直生产到2000年。这是对第一辆汽车的重大改进，虽说仍然使用了相同的发动机，但动力更大，性能表现上最大功率194千瓦（264马力）峰值扭矩366牛·米，百公里加速时间缩减至7.5秒。
