300 SEL 6.8 AMG的原型车其实是一台普通的梅赛德斯-奔驰300 SEL 6.3，1968年这款车在日内瓦车展崭露头角，动力上搭载6.3升V8发动机，最大功率达250马力，百公里加速仅需6.5秒，它不仅动力强大，而且由于是一款长轴距豪华轿车，其舒适性更是出众，深受富豪们的追捧。
新车发布几年后AMG的创始人Hans Werner Aufrecht和Erhard Melcher，购买了一辆二手的300 SEL 6.3，并对其进行了全面改装。
首先，通过加大缸内直径的操作，将自然吸气V8发动机的排量从标准的6300 cc增加到6835 cc。其次，由于新的气缸盖，压缩比提高了，对进气道和排气道进行升级。同时还对凸轮轴进行了改装，阀门在不改变尺寸的情况下被减轻了，并且换上高角度凸轮轴、改变曲轴设计、加大进气气门。
这些全面的改装都都取得了显著的成果。最大功率从250马力飙升到428马力，扭矩数字也大幅增加，从500牛·米飙升至620牛·米。然而，这辆车在50多年前的成功绝不是偶然。要知道，这样的一辆大型轿车的重量仅为3604磅（1,635公斤）。