1981年，在W126的S级还在全球热卖的时候，奔驰便开始了下一代车型的研发，最初计划是在1989年9月正式推出下一代车型，但谁也没有想到新车亮相却推迟了，推迟时间甚至长达一年半。实际上之所以如此是因为一台车，也就是宝马的E32代七系。1986年，宝马推出了新一代七系，该车有一个重要亮点，那就是搭载了第一台用于量产乘用车的12缸发动机。知道这个消息后，奔驰意识到S级的标杆地位已经受到挑战，因此决定开发新的V12发动机来扩充动力阵容。受此影响，原来的新车亮相计划只能被推迟。为了适应新开发的V12发动机，奔驰又对新车的发动机舱做了重新设计，同时升级了制动系统。实际上，奔驰还开发了一款V16发动机，这是因为听到有传闻说宝马正在测试搭载V16发动机的七系。
不过搭载V16发动机的W140只生产了85辆原型车，最后并没有量产的原因是当时全球越来越关注环保问题，而且奔驰觉得就算制造出来也不太可能会有人购买。1990年6月，原型车开发完成，后面花了八个月的时间是生产。最后在1991年3月的日内瓦车展上，新车终于亮相了，相比一开始的计划亮相时间足足延后了18个月。对于W140，奔驰投入了大量的精力和金钱进行开发，然而新车一亮相却并没有获得一致好评，尤其是德国消费者，他们批评W140太大了甚至看起来有些臃肿。相比W126，新车车身尺寸实现了全面扩展，大量平直线条的运用看起来似乎是轻描淡写，但营造出的气势要比同时期的宝马七系、奥迪A8都要强大，这种风格在美国和中国都受到了欢迎，然而在保守的德国人看来却是无法接受的。为了超越同级车，奔驰开发W140时可以说不计成本，项目成本严重超支，带来的直接后果就是新车价格相比上一代车型提高了大约25%。过高的价格加上1990到1994年经济衰退，导致新车的销售状况并不如预期。
一直以来，宝马七系和奥迪A8都主打运动，而奔驰S级将舒适作为主要卖点，这种定位从S级诞生以来始终如一，而当年W140更是把舒适做到了天花板的高度。下面介绍几个特色配置，该车外后视镜具备电动调节以及折叠功能，这在当时不算什么，让人惊讶的是内后视镜竟然也具备电动调节功能，这看起来完全没有必要，但实际上内后视镜是和座椅、方向盘联动的，这些部件都在未知记忆，只要事先设置好需要的时候按下按键，它们就可以恢复到原来的位置，避免了每次换驾驶员都要重新调整的麻烦。W140的车身很长，为了方便停车，挂入倒挡后行李箱盖的厚角处会伸出两根停车杆，司机靠他们作为参照，停车会变得相对容易。当年还没有倒车雷达和倒车影像，这两根小杆子就是最先进的停车辅助设备，不过后面没多久就出现了倒车雷达，所以停车杆也就被取消了。还有一个小细节非常人性化，在牌照框的上部有一个隐藏式的小拉手，每次按下后备箱开关就可以弹出，这么设计是为了避免后备箱盖很脏时弄脏车主的手，如此贴心的设计后面却再也见不到了实属有点可惜。
