这，便是石破天惊的奔驰W140 S－Klasse。本代车型原计划与1989年推出，但BMW率先在1986年发布了代号E32的7系，该车的亮点在于搭载了民用车的12缸发动机，而这一举措则打了奔驰一个措手不及，奔驰考虑到后来的竞争力问题，决定将W140延期发布，同时也在紧锣密鼓的研发全新的V12发动机，并重新设计了机舱。为了对应强大的V12动力，制动系统也一并做了升级。
终于，在1991年3月的日内瓦车展上，新车终于亮相，它最大的亮点在于全新的6.0L V12发动机，可输出408ps与580N.m的动力，是当时奔驰产品序列中马力最大的发动机。除此之外，还有两台V8发动机与一台直列六缸发动机分别对应其他配置车型。至此，在动力单元的选项上与同时期的BMW与奥迪相比已然不承多让。
实际上，在90年代时，车企之间的“军备竞赛”已经蔚然成风，W140在研发阶段时甚至拥有过一台V16发动机。但由于欧洲环保法案的初具雏形，再加上奔驰对市场的预判，搭载V16发动机的W140在生产了85辆之后便退隐江湖了
