奥迪也在1988年推出了代号D1的全尺寸豪华轿车，并定名V8，此时的V8实际上就是A8的初代。但V8并没有在市场上展现出足够的竞争力，这台车的车壳基于更低端的奥迪100 200放大而来，发动机性能也不比对手强（4.2升V8 280马力 0-100km7.7s）。这台车最大的竞争力就是Quattro四驱系统，V8也是Quattro系统首次使用自动挡变速箱。比起雷克萨斯LS的出道即巅峰，奥迪A8的命运就截然相反，等到奥迪A8能和竞争对手分庭抗礼时，已是很久之后了。
不止欧洲品牌，亚洲汽车制造商也想挤进大型豪华车市场分蛋糕。雷克萨斯在1989年推出了LS400，这台车设计之初的目标就是在各项指标上击败美国级欧洲的豪华轿车，雷克萨斯的确做到了，LS400搭载的众多新技术在底特律车展已经亮相就在市场上取得了强烈反响。LS400技术先进，价格还比欧美的竞争对手低数千美元，宝马甚至指责雷克萨斯以低于成本价的价格销售。其真正的原因是，得益于日本先进的自动化技术，生产一台LS400所需的人工工时仅仅是欧洲竞品的25%。随后发生的事件又使雷克萨斯的口碑更上一层楼，1989年4月雷克萨斯宣布由于客户投诉电线缺陷及刹车灯过热，自愿召回8000辆美国市场的LS400。这一措施成了对雷克萨斯售后服务的巨大宣传，到1990年雷克萨斯LS400在美国的销量就已经超过了奔驰宝马和捷豹的同级别车型。
奔驰此时是前有狼后有虎，看着生产周期已步入尾声的W126 S级，竞争对手都争相取而代之，如果新款S级不能展现出足够的竞争力，奔驰在大型豪华车市场的地位恐怕将被很快取代，而S级作为奔驰帝国的门面，一旦倒下，势必会影响其他产品的品牌形象。此时的奔驰急需一款强劲的，足以力挽狂澜的新S级来稳固其市场地位。终于，在1991年的日内瓦车展上，代号W140的第三代S级发布了。
奔驰原本的计划是在1989年推出第三代S级，但1986推出的二代宝马7系搭载的V12发动机使奔驰感到了威胁，奔驰决定同样开发一款新V12发动机搭载在新S级上。外加上LS400在1989年的强势入局，新奔驰S级的上市最终推迟到1991年，W140一上市被推上了风口浪尖。在许多今天的消费者看来，“虎头奔”方正的设计似乎很符合那个90年代的风格。但实际上，这台车上充斥着美国式豪华车的臃肿设计，汽车的工业设计许多时候只能意会，但笔者将通过以下一些第二代奔驰S级(W126)和第三代奔驰S级(W140)的同角度对比图来尝试解读二者的设计。