这代E级的衍生车型前所未有的丰富，除了基础版三厢轿车W124，还有旅行版S124、双门轿跑C124、双门软顶敞篷A124、六门八座的长轴版V124、底盘F124，以及加长的底盘VF124，可以用来做灵车跑跑活啥的。
并且奔驰还首次把4-matic四驱系统给了E级，虽然稳定性差了点。除此以外，还有首次引入的性能款500E，以及少量的E60 AMG。
说到这不得不再次提到老对手宝马。大概从60年代开始，同是豪华品牌的宝马就开始用运动属性，向奔驰的软肋发起猛攻，用3系逼出了奔驰的W201之后，1985年推出的第一代M5又抢在了奔驰前面。
在奔驰看来，你一个行政级轿车跑那么快，领导被人举报着急跑路咋地？但市场的反应却给奔驰狠狠上了一课，虽然M5只生产了2000多辆，但却像红浪漫的限量VIP一样，成功吊起了大家的胃口。自诩德系老大的奔驰不得不跟，准备给W124上上性能。
当时的奔驰什么状况呢？性能车基本只有一辆搭载5.0L V8发动机、由W124拉皮来的R129那代500SL，
同时正在研发W140代S级，没工夫给W124搞性能车，AMG此时也只是个奔驰的气氛组，没能力从头开发新车。恰好奔驰听说老乡保时捷这会穷的叮当响，需要钱，费迪南德保时捷之前又在戴姆勒干过一段时间，小伙子工作能力不错，开发W124性能车这活就落到保时捷头上了。